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未上市企业股权激励细则将推出担忧催生不规范操作

发布时间:2019-09-29 20:50:59 阅读: 来源:蒸压釜密封圈厂家

未上市企业股权激励细则将推出 担忧催生不规范操作

高管入股拟上市公司 可以先提价,日后通过现金或者其他方式进行协议补偿。这种协议是私相授受,难以监管,一旦出了问题,投行要负保荐责任。

拟上市公司的利益输送也许再也不能简单地通过股权激励方式实现。日前,据证券时报记者了解,监管部门对拟上市公司股权激励已提出新的要求。根据该要求,拟上市公司股权激励(适用增资、股权转让等方式)按照股份支付准则处理,相关折价直接计入当期损益。此外,未上市企业股权激励价格认定细则有望近期推出。

影响企业当期净利

接受采访的投行界人士指出,由此而产生的公允价值认定将面临挑战,而为了规避该政策,不排除引发拟上市公司、高管与战略投资者之间不规范的灰色交易,投行肩负的保荐职责将面临更多挑战。此外,对于一些净利不高的企业,其上市进程也难免受到影响。

国内某著名律所的高级合伙人孙鹏(化名)告诉记者,最近有不少拟上市企业老板向他抱怨,因为对于拟上市公司的股权激励有了新的要求。

据了解,企业主抱怨的原因在于,股权激励价格往往与公允价值存在较大差价,如果激励股份占比较大,这一折价可能达到数千万元,在计入当期损益后,将直接拉低企业当年的净利润,影响上市进程。

“最近我手上做的项目大多遇到了上述问题,因为该要求才开始推行,所以拟上市企业将面临重新抉择的境地,不知能否赶上"班车",或是还要拖几年。”孙鹏表示,“目前,已经有两家企业是计入了当期损益。”

该现象在最近投行申报的首发(IPO )项目中较为普遍。不少大型投行人士表示,拟上市公司所做的股权激励普遍较私募股权投资 (PE)机构的入股价折价较高,如果全部计入损益,所造成的差价可能让目前不少年净利在3000万元左右的企业当年净利削减至1000万元左右甚至几百万元。

“受该政策影响最大的是创业板公司 ,比如说高管股权激励的价格是每股2元至3元,战略投资者的入股价格是每股15元甚至更高,那么其中12元甚至13元的差价都算成当年的净利损失。”上海某大型券商投行部副总经理表示。

近期过会的瑞和装饰为例,受该政策影响,在进行股权激励后,该公司年度盈利情况直接大幅缩减,造成业绩经营不稳定,引发市场质疑其上市资格。

公允价值难以定论

在过往的IPO案例中往往可见,基本没有企业按照股份支付做会计处理。因为如果以股份支付处理,就要将员工入股与风投入股价格的差额计入企业管理费用,就会大大影响企业当期业绩;而如果不做该处理的话,只需计入资本公积金就可以。

“主要是难以确定以哪个价格作为该企业股权的公允价值。”申银万国投行部负责人表示,“监管部门的意思是应该一视同仁,不过,企业引入战略投资者可能会受到影响,因为公司肯定不愿意降价让战略投资者入股,除非另有协议。但以后股份套现,依据哪个价位缴纳所得税也会成为问题。”

不过,有业内人士指出,高管进入企业较早,对企业贡献较大,应予以酌情考虑。孙鹏表示:“要么灵活操作,要么让高管早做股权激励,或者进行跨年会计处理,这样不用记在同一年。”

“灵活操作”是指,在同一时间段、相同的股权转让和增资,都按照风投入股的价格作为公允价值;如果没有的,就按照最近一次增资扩股的价格作为公允价值;或是聘请第三方专业机构出具报告认定公允价值。

规范股权激励

目前,对于未上市公司,尤其是已进入IPO程序的拟上市公司,并无股权激励定价方面的相关规定。

这就产生了“无定价依据”的问题。在监管部门针对拟上市企业监管趋严的背景下,未上市企业股权激励价格认定细则也将在近期随之而生。

事实上,6月底监管部门就曾要求各大投行填报项目入股明细,调研拟上市企业入股细节,筹备出台“未上市企业股权激励价格认定细则”。平安证券投行部相关人士表示,“很可能会在近期就推出”。

在业内人士看来,监管部门祭出的新规,旨在防止拟上市公司存在低价利益输送问题。比如,利益关联方先进入拟上市企业任职,然后以股权激励的形式低价持股。而一般来讲,员工持股的价格要远远低于风投机构的入股价格。

此前,业内各大投行便陆续将手中运作的IPO项目中,拟上市公司高管、核心员工及风险投资机构入股的明细情况进行汇总,并上报相关监管机构。

“主要是要填写入股时间、入股价格和股份数量。”上述投行人士还透露,一些已经报上证监会的项目,也被要求补充相关材料。

担忧催生不规范操作

虽然监管趋严,但在投行人士看来,这其中仍隐藏着可进行灰色交易的地带,难免催生不规范的操作。

“高管入股可以先提价,日后通过现金或者其他方式进行协议补偿;或者另一方面,战略投资者主动降价,再以其他的协议慢慢将钱输入上市公司。这两种协议都是私相授受,难以监管,一旦出了问题,投行要负保荐责任。”上海某大型上市券商投行部负责人表示。

据了解,类似的操作手法在业内已有端倪。“主要是个人投资者方便进行私底下的协议。正规机构还需要绕过多重的法律障碍,但这并不是不可以实现的,所以值得警惕。”上述负责人表示。

对于这种私相授受下如何实现股份套现,业内人士指出,仍然可以通过其他方式完成,规缴纳所得税的问题。“比如江西、西藏等地,为了鼓励商贸,当地可以大量返还所得税。”孙鹏表示,“而在公司设立形式上,到底选择有限责任公司,还是有限合伙公司。如果是后者,则不用考虑缴纳两重税,只需要缴纳一重税。”

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